A Plugnet Comércio e Representações Ltda, foi fundada em 1997. Está comprometida em promover relações duradouras com seus parceiros e clientes, baseadas em confiança e em práticas comerciais éticas. Nós buscamos sempre superar as expectativas de nossos parceiros, clientes, e das comunidades que servimos, por meio da transparência, honestidade, integridade, excelência técnica e com o orgulho que temos do nosso trabalho. A Plugnet adota, como parte de sua missão e valores, o comprometimento com seus parceiros, clientes, empregados, qualidade, responsabilidade social e Compliance. A política antissuborno e anticorrupção aqui apresentada é um componente central de nosso comprometimento com práticas empresariais honestas, e tem como foco estabelecer diretrizes comuns para todos os indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet, para que a partir delas tomem suas decisões diárias e desempenhem suas atividades. Apresentamos aqui padrões básicos aprovados pela Plugnet e por seus sócios, sendo um modelo não exaustivo daquilo que consideram ser critério mínimo de uma conduta ética responsável. Enquanto indivíduo ou terceiro trabalhando para ou em nome da Plugnet, você deve sempre se esforçar para praticar o bom senso, o cuidado e a consideração em toda e qualquer uma de suas atividades comerciais, independente da mesma ser ou não especificamente abordada nesta política. Cada indivíduo ou terceiro trabalhando para ou em nome da Plugnet, onde estiver, é responsável por agir de acordo com todas as leis, regulamentações e políticas aplicáveis ao seu trabalho, incluindo, mas não se limitando ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (“FCPA”), ao United Kingdom Bribery Act 2010 (“Bribery Act”), e à Lei Anticorrupção Brasileira de 2013 (decreto n° 11.129/2022) (coletivamente, “leis anticorrupção”). Se você possui dúvidas se alguma atividade específica é legalmente ou eticamente aceitável, é de sua responsabilidade consultar seu supervisor imediato, ou, caso você seja um terceiro, notificar o responsável por Compliance, antes de se engajar em tal atividade. É exigido de todos os indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet que reportem quaisquer violações da lei, observadas ou suspeitas, da presente política antissuborno e anticorrupção, ou de qualquer outra norma. As denúncias devem ser elaboradas conforme descrito abaixo. Esta política se aplica a todos os indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet (seja contratado permanente, fixo ou temporário), em todos os níveis e categorias, representantes oficiais, alta diretoria, e qualquer empregado, estagiário, voluntário, pessoal destacado, trabalhador temporário ou contratado, independentemente do local de trabalho. Também é aplicável a qualquer terceiro agindo em nome da Plugnet, independentemente de onde este estiver prestando serviço às Empresas.

A Plugnet e seus sócios estão sujeitos às leis antissuborno e anticorrupção, que têm como objetivo abordar e mitigar o risco de corrupção. Estas leis, aplicáveis às Empresas e aos seus sócios, proíbem uma ampla gama de atos de corrupção, incluindo, mas não se limitando a suborno de representantes públicos e suborno comercial no setor privado. A Plugnet e seus sócios comprometem-se em aderir completamente a estas leis antissuborno, independentemente do local onde estejam situados.

O ato de corrupção, para efeitos da presente política, é definido como um ato cometido com intenção de, direta ou indiretamente, assegurar qualquer vantagem indevida. De maneira geral, as leis antissuborno e anticorrupção regendo a Plugnet e seus sócios, proíbem todos os indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet de:

Direta ou indiretamente, prometer, oferecer ou dar, qualquer item de valor para um representante público, a fim de obter ou manter negócios ou qualquer vantagem indevida. Direta ou indiretamente, prometer, solicitar, oferecer, entregar ou receber qualquer item de valor para ou de qualquer indivíduo que trabalha em qualquer função em uma entidade privada, a fim de influenciar o recipiente a violar seus deveres para com seu empregador, ou de proporcionar uma vantagem indevida àquele que oferece o objeto de valor.

Esta política antissuborno e anticorrupção se aplica a todos os empregados permanentes, fixos ou temporários trabalhando para a Plugnet em todos os níveis e categorias, incluindo representantes oficiais e alta diretoria. Também se aplica a todos os terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet, independentemente de onde os serviços estão sendo realizados.

O termo “terceiro” refere-se às empresas (incluindo diretores e empregados) ou indivíduos contratados para trabalhar para ou em nome da Plugnet, incluindo, mas não apenas, agentes, fornecedores, subcontratantes de fornecedores, consultores, representantes legais, conselheiros e sócios de joint ventures, independentemente de onde os serviços estão sendo realizados para a Plugnet.

O termo “representante público” inclui qualquer oficial, empregado ou representante de uma autoridade governamental ou de uma entidade controlada ou pertencente ao governo, ou qualquer pessoa atuando na capacidade de oficial para ou em nome destas. Também inclui oficiais legislativos, administrativos e judiciais, independente se eleito ou nomeado; representantes, ou ocupantes de cargo, de partido político; candidatos a cargos públicos; e pessoas em exercício de função pública para ou em nome de qualquer país. O termo também engloba indivíduos trabalhando para o governo Federal, Estadual e Municipal; instituições e empresas pertencentes ou controladas pelo governo;

Pagamentos de facilitações são normalmente pagamentos feitos para assegurar ou acelerar uma ação de rotina do governo ou de um representante público e são permitidas sob certas leis antissubornos, conquanto que sejam assinalados corretamente nos registros da empresa.

Apesar do mencionado acima, a Plugnet e/ou seus sócios estão sujeitos às leis antissubornos que estritamente proíbem pagamentos de facilitações. A Plugnet e seus sócios se comprometem com os níveis mais altos de integridade ao conduzir seus negócios e, sendo assim, a política da Plugnet e de seus sócios é a de que pagamentos de facilitações não devem ser efetuados. Portanto, indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet não devem efetuar estes pagamentos em quaisquer circunstâncias. Caso você possua qualquer dúvida sobre se um pagamento pode ser considerado um pagamento de facilitação, por favor, consulte o responsável pelo Compliance da Plugnet. Quaisquer solicitações para pagamentos de facilitações devem ser relatadas ao seu supervisor imediato, caso seja empregado da Plugnet, ou ao responsável pelo Compliance, se você for um terceiro.

A Plugnet e seus sócios acreditam que contribuir com as comunidades onde fazemos negócios, através de patrocínio e doações de caridade, é uma maneira importante de reconhecer nossa responsabilidade cívica e nosso papel nas comunidades. É preciso, no entanto, garantir que o patrocínio, as doações de caridade não sejam usados para encobrir pagamentos corruptos ou o recebimento de benefícios corruptos.

Indivíduos e terceiros atuando em nome da Plugnet não devem prover patrocínio ou doações de caridade com a pretensão de ganhar ou reter uma vantagem indevida nos negócios ou para influenciar qualquer indivíduo a abusar de seu real ou suposto cargo para ganhar ou reter uma vantagem indevida nos negócios. Todos os patrocínios e contribuições de caridade requerem a aprovação prévia pelo diretor ou pelo responsável por Compliance cabível

Indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet não devem se envolver em qualquer ato que crie um conflito de interesse, real ou percebido, com os negócios da Plugnet e de seus sócios. Um conflito pode surgir se um indivíduo ou terceiro está agindo em benefício de seus próprios interesses, e não dos interesses da Plugnet ou de seus sócios. Da mesma forma, um conflito pode surgir se um indivíduo ou terceiro participar de um ato ou interesse que está em conflito com os interesses da Plugnet e de seus sócios, e este ato ou interesse dificulta o trabalho objetivo e eficaz, consistente com os interesses da Plugnet e de seus sócios. Indivíduos e terceiros trabalhando para e em nome da Plugnet também não devem se envolver em qualquer prática que seja qualificada como um real ou suspeito ato de autopromoção. A autopromoção ocorre quando qualquer indivíduo ou terceiro participa de um ato que beneficie a qualquer parceiro, amigo, membro da família ou a ele próprio, às custas da Plugnet e de seus sócios. “Membro da família” inclui cônjuges, pais, irmãos, filhos, sogros/as, noras e genros, cunhados/as ou qualquer outra pessoa que esteja relacionada com a pessoa através de casamento ou laços sanguíneos. “Benefícios” incluem o recebimento de qualquer tipo de dinheiro, privilégios, vantagens especiais, presentes ou qualquer outro item de valor.

A troca de presentes e hospitalidades demonstra cortesia e por vezes é uma prática empresarial reconhecida legalmente. Presentes e hospitalidades devem ser autênticos, e não usados ou vistos como meios de encobrir suborno, e devem ser entregues sem a expectativa de receber algo em troca ou de ganhar uma vantagem empresarial. Indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet não devem oferecer, entregar ou receber presentes, hospitalidades ou qualquer outra despesa que possa afetar, ou aparentar afetar, o resultado de uma transação empresarial e não sejam consideradas despesas razoáveis e de boa-fé. Um presente autêntico pode ser qualquer benefício, financeiro ou não, oferecido, dado, solicitado ou recebido sem qualquer obrigação de dar outro benefício como contrapartida. Hospitalidade é qualquer oferta ou provisão de um item de valor que vem de forma gratuita ou a preços reduzidos. Alguns exemplos de hospitalidade são refeições, entretenimento, hospedagem e serviços de automóveis.

Indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet não devem prometer, solicitar, oferecer, aceitar ou prover presentes ou hospitalidade nas seguintes formas:

(a) Quando o presente ou hospitalidade oferecido seja excessivo em vista das práticas normais de negócio ou podendo gerar a conclusão plausível de que o mesmo esteja sendo oferecido enquanto estímulo para que um indivíduo faça ou deixe de fazer algo, quando devidamente exercitando seus deveres ou autoridade delegada; ou

(b) Quando um presente é oferecido na forma de dinheiro ou equivalente (como vouchers, vales-presente, bilhetes de loteria e talões de apostas)

A presente política antissuborno e seu respectivo treinamento será disponibilizada para todos indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet. A divulgação desta política e seu treinamento serão disponibilizados para todos os indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet como condição e componente de seu emprego ou contratação. Terceiros que atuam em nome do dono incluem o gestor do projeto, consultores de licenciamento e empreiteiros. Treinamento será fornecido a cada 2 (dois) anos para a equipe existente e em até 6 (seis) meses para todos os admitidos, deforma a manter todos os indivíduos e terceiros, trabalhando para ou em nome da Plugnet, alertas contra riscos de suborno e ameaças aos procedimentos profissionais e empresariais da Plugnet e de seus sócios, mantendo-os em plena consciência dos requerimentos da presente política antissuborno.

O responsável pelo Compliance da Plugnet ou associado aos seus sócios deverá ser encarregado de estabelecer, organizar e oferecer treinamento em conformidade com a presente política antissuborno e anticorrupção ou contratar empresas especializadas para ministrar o referido treinamento.

Registros de treinamento adequados deverão ser mantidos para assegurar que todos os indivíduos e terceiros receberam treinamento em acordo com essa política antisuborno e anticorrupção.

Indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet devem denunciar violações suspeitas da presente política ou qualquer lei antissuborno, o mais rápido possível. Como procedimento para a denúncia dos atos de corrupção, empregados da Plugnet podem levar preocupações ao seu supervisor imediato, ao departamento legal, ou ao responsável por Compliance cabível. Terceiros podem levantar preocupações com o responsável por Compliance da Plugnet ou com seus sócios. Alternativamente, denúncias podem ser feitas (de forma anônima, se assim desejado) através de uma ligação para o telefone de antissuborno da Plugnet e de seus sócios no número (+55 81) 98844.0834 ou através do CANAL DE DENÚNCIA ANÔNIMA: [email protected]. Suspeitas levantadas em boa-fé serão cuidadosamente consideradas pelo responsável por Compliance cabível, que será responsável pela supervisão da investigação da denúncia, independentemente do local, e por qualquer punição ou remediação, caso que sejam justificadas, de acordo com as diretrizes e procedimentos estabelecidos nessa política de antissuborno e anticorrupção.

Indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet não deverão ser punidos nem sujeitos à tratamento prejudicial por ninguém associado à Plugnet ou seus sócios por levantar uma suspeita em boa fé. Caso alguém acredite ter sofrido tal tratamento, o mesmo deve imediatamente notificar o responsável por Compliance cabível que investigará o assunto. Qualquer ato de tratamento prejudicial exercido contra uma pessoa que tenha registrado uma reclamação em boa-fé será considerado uma má conduta intolerável, que poderá resultar em medidas disciplinares, ocasionando, no limite, a revogação do emprego ou contrato

Todas as contas, faturas, memorandos e outros documentos e registros deverão ser elaborados e mantidos com precisão, prontidão e completude. Nenhuma conta deve ser mantida em registros não oficiais para facilitar ou ocultar pagamentos impróprios.

Indivíduos e terceiros trabalhando para ou em nome da Plugnet deverão manter registros financeiros e ter controles internos apropriados que evidenciarão a justificativa empresarial para emitir pagamentos aqui governados.

A violação de qualquer lei antissuborno pode resultar em multas cíveis ou criminais e punição. Indivíduos e terceiros envolvidos em atos de corrupção podem estar sujeitos à prisão. A Plugnet e seus sócios consideram a violação da presente política antissuborno e anticorrupção uma ofensa grave e uma má conduta intolerável, punível com ações disciplinares, inclusive através da revogação do emprego ou contrato. É reservado à Plugnet e aos seus sócios o direito de terminar sua relação contratual com qualquer terceiro em violação da presente política. Todos os indivíduos e terceiros objetos da presente política deverão estar seguros de que estão conscientes de seu conteúdo e de que aderem à mesma em todas as circunstâncias.